Ústavní soud, Brno, TZ 51/2017

IV. senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj Jaromír Jirsa) částečně vyhověl ústavním stížnostem stěžovatelů Compas Capital Consult, s. r. o. a města Otrokovice a zrušil usnesení Nejvyššího soudu, neboť jím bylo porušeno základní právo stěžovatelů na spravedlivý proces podle článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Ve zbytku byly ústavní stížnosti odmítnuty jako nepřípustné.

Stěžovatelé jsou minoritními akcionáři společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen VaK), která byla založena v roce 1993 v souvislosti s privatizací majetku ve vlastnictví státu. Společnost měla zajišťovat správu a rozvoj vodovodní a kanalizační infrastruktury, dodávky pitné vody a kanalizační služby – tyto činnosti měly být vzhledem k jejich strategické povaze provozovány prostřednictvím společnosti ve většinovém vlastnictví dotčených obcí. Jednotlivé obce vlastnily a vlastní veškeré akcie VaK na jméno, které jsou jen omezeně převoditelné. V průběhu času se o vodárenské společnosti v České republice začaly zajímat soukromé subjekty. Jednou z možností, jak zhodnotit ekonomický potenciál těchto společností, bylo prosadit tzv. oddílný model provozování, který spočívá v tom, že soukromý subjekt platí vodárenské společnosti nájemné za užívání infrastruktury, ale sám inkasuje vodné a stočné a zůstává u něho případný zisk. V tomto případě byla smlouva o oddílném provozování uzavřena na 30 let od roku 2004.

VaK vyhlásila v roce 2001 výběrové řízení na strategického partnera, ve kterém zvítězila Jižní vodárenská, a. s. (pravděpodobně napojená na nadnárodní skupinu Veolia Water), valná hromada však neudělila souhlas k prodeji provozní části a výběrové řízení zrušila. Neúspěšná společnost Jižní vodárenská, a. s. tak začala prosazovat oddělení provozní části společnosti ve spolupráci se Zlínem a dalšími obcemi jiným způsobem, což se jí nakonec podařilo.  Stěžovatelé vedou celou řadu řízení, v nichž napadají zákonnost a následně i protiústavnost jednotlivých valných hromad a obecně tvrdí, že v důsledku obcházení zákona a stanov ze strany Zlína, České spořitelny, a. s. a Jižní vodárenské, a. s. byla protiprávně rozdělena společnost VaK a prodána její hodnotná provozní část, čímž akcie společnosti ztratily na ceně.

Mezi týmiž účastníky probíhá řada „akcionářských sporů“, ohledně kterých Nejvyšší soud zatím nezaujal jasný sjednocující názor, kterým by se nižní soudy řídily. V dosavadní judikatuře existují rozpory a nejsou vyřešeny zásadní právní otázky – a to i přesto, že Ústavní soud již svým předchozím nálezem v této věci zavázal Nejvyšší soud k jejich vyřešení. Ústavní stížností napadené usnesení Nejvyššího soudu bylo třeba zrušit, protože porušilo kasační závaznost právního názoru, je částečně nedostatečně odůvodněné a částečně zatížené nepřípustnou libovůlí.

Bude proto nyní na dovolacím soudu, aby nově, dostatečným způsobem a řádně, odůvodnil své rozhodnutí zejména ohledně dovolací námitky týkající se zastřeného prodeje (převodu) akcií a náležitě vypořádal dovolací námitky zásadního významu tak, aby dostál své funkci sjednocovatele judikatury.

Především zodpoví tyto otázky: 
a) zda jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře;
b) zda může být akciová společnost ovládnuta osobou, která není akcionářem; 
c) zda může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky odkupu akcií podle § 183b obchodního zákoníku?

Při posuzování jednotlivých otázek zohlední veškeré zvláštnosti souzené věci; nakonec rozhodne o dopadu učiněných závěrů na platnost usnesení valné hromady společnosti VaK konané dne 30. 5. 2007.

Nad rámec věci Ústavní soud uvádí, že nijak nezpochybňuje význam zahraničních investic do vodárenské infrastruktury a právo investora na zisk z jeho podnikání. Investice však musí být provedeny v souladu s právním řádem České republiky, stejně jako dosažení případného zisku. Ústavní soud nemá ambici být arbitrem v tom, kdo a v jakém provozním modelu má zajišťovat vodovodní a kanalizační služby na území České republiky, což ani nebylo předmět řízení; pouze konstatuje, že právní ochrany nepožívá obcházení zákona a zneužívání práva, a pokud takto kdokoliv jedná, musí být připraven nést důsledky svého počínání.

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 2018/16 je dostupný zde

Miroslava Sedláčková, tisková mluvčí Ústavního soudu